表決權

甲公司為乙公司之從屬公司(乙公司持有甲公司已發行有表決權之股份總數超過半數),又甲公司及乙公司合計持有丙公司已發行有表決權之股份總數超過半數,則乙公司召開股東會,甲或丙公司可否擔任乙公司之徵求人(或委託信託事業、股務代理機構擔任徵求人);甲公司召開股東會,丙公司可否擔任甲公司之徵求人(或委託信託事業、股務代理機構擔任徵求人)?


按公司法第179條第2項規定,下列情形之一者,其股份無表決權:
a.公司依法持有自己之股份。
b.被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司,所持有控制公司之股份。
c.控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司,所持有控制公司及其從屬公司之股份。
另依「委託書規則」第6條之1規定,公司法第179條第2項規定無表決權之公司,不得自行或委託信託事業、股務代理機構擔任徵求人。因甲、乙、丙三公司有直接及間接控制及從屬關係、故甲、丙不得擔任乙公司徵求人;丙不得擔任甲公司之徵求人。
法令依據:公司法第179條第2項及「委託書規則」第6條之1 規定




有關公開發行公司出席股東會使用委託書規則第 5 條及第 6 條規定之「已發行股份總數」,是否應扣除無表決權股份?


依公司法第 180 條第 1 項規定,股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。故有關委託書規則第5條及第6條所規定之「已發行股份總數」,應扣除公司法第157條第3款無表決權之特別股及第179條第2項各款無表決權之股份數,以計算股東是否符合徵求人或委託信託事業、股務代理機構擔任徵求人之持股數及持股比例。 金管會民國95 年3 月14 日金管證三字第0950102811 號令
無表決權之特別股,不計入「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第六條第一項所規定之已發行股份總數
一、股東所持無表決權之特別股,不計入「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第六條第一項所規定之已發行股份總數。
二、無表決權之可轉換特別股於未轉換前,仍屬無表決權之特別股,依前點規定自不計入已發行股份之總數,其應自轉換為普通股之日起,始計算「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第六條第一項所規定之持股期間。 法令依據:「委託書規則」第5條及第6條、公司法第157條第3款、第179條第2項、第180條第1項及本會95年3月14日金管證三字第0950102811號令。